【十六年，益州牧刘璋遥闻曹公将遣锺繇等向汉中讨张鲁，内怀恐惧。】
建安十六年（211年）十二月，曹操准备派遣钟繇等人率军讨伐汉中张鲁，刘璋担心曹操一旦攻破汉中，得到张鲁的资源后继续进攻蜀地，蜀地自身屏障不足无法抵挡曹操。
【松曰：“刘豫州，使君之宗室而曹公之深雠也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”】
于是张松建议刘璋雇佣刘备入蜀主动出击进攻汉中，拿下汉中以汉中屏障剑阁来防卫蜀地。请刘备的理由也很简单，刘备能打。
【先主留诸葛亮、关羽等据荆州，将步卒数万人入益州。】
刘备率数万人进入益州。
【璋然之，遣法正将四千人迎先主，前后赂遗以巨亿计。】【吴书曰：璋以米二十万斛，骑千匹，车千乘，缯絮锦帛，以资送刘备。】
刘璋命法正率四千人迎接刘备，算上刘备自己的兵已经是一股可观的势力了，前后又资助了刘备以巨亿计的物资。
【备前见张松，后得法正，皆厚以恩意接纳，尽其殷勤之欢。因问蜀中阔狭，兵器府库人马衆寡，及诸要害道里远近，松等具言之，又画地图山川处所，由是尽知益州虚实也。】
刘备见到张松后就开始询问蜀中的地形虚实，道路要害，又得到张松等人绘制的益州地图，解锁了战争迷雾。
【至涪，璋自出迎，相见甚欢。张松令法正白先主，及谋臣庞统进说，便可於会所袭璋。先主曰：“此大事也，不可仓卒。”】【益州牧刘璋与先主会涪，统进策曰：“今因此会，便可执之，则将军无用兵之劳，而坐定一州也。”】
庞统劝刘备直接袭击擒拿刘璋，刘备认为不妥，不可着急。
【璋增先主兵，使击张鲁，又令督白水军。先主并军三万馀人，车甲器械资货甚盛。】【璋主簿黄权陈其利害，从事广汉王累自倒县于州门以谏，璋一无所纳，勑在所供奉先主，先主入境如归。】
刘璋不听谏言，执意增兵把刘备喂得肥肥的，军资器械全是满状态，像回到自己家一样。
【先主北到葭萌，未即讨鲁，厚树恩德，以收众心。】刘备到达葭萌关，并未进攻张鲁，而是开始收买益州人心。
【明年，曹公征孙权，权呼先主自救。先主遣使告璋曰：“曹公征吴，吴忧危急。孙氏与孤本为唇齿，又乐进在青泥与关羽相拒，今不往救羽，进必大克，转侵州界，其忧有甚于鲁。鲁自守之贼，不足虑也。”乃从璋求万兵及资实，欲以东行。璋但许兵四千，其馀皆给半。】
刘备坐在葭萌关拿钱不办事大肆收买人心，第二年，曹操发动濡须口之战，孙权有点顶不住了请求刘备帮忙。刘备用关羽在青泥苦战的借口假意称自己要撤军临走再要一笔士兵和军资，快一年的时间刘璋看出了刘备不对劲，只许诺给了一半想打发刘备赶紧走。
【张松书与先主及法正曰：“今大事垂可立，如何释此去乎！”】
张松见刘备要撤，慌了，赶紧劝刘备别放弃，继续图谋刘璋。
【白璋发其谋。於是璋收斩松，嫌隙始构矣。璋敕关戍诸将文书勿复关通先主。】
张肃告发张松，张松被斩，矛盾出现，刘璋通知各关隘守军不得再和刘备私自往来文书。
【先主大怒，召璋白水军督杨怀，责以无礼，斩之。乃使黄忠、卓膺勒兵向璋。】【先主然其中计，即斩怀、沛，还向成都，所过辄克。于涪大会，置酒作乐。】
刘备听说事情败露，把白水军杨怀、高沛叫来，找个借口把他俩斩了，夺了军队迅速抢下白水关，正式进攻刘璋。
【初攻刘璋，备与士衆约：“若事定，府库百物，孤无预焉。”】
刘备与将士约定，打下益州后，府库里的东西大家随便拿，我不管。
【先主径至关中，质诸将并士卒妻子。引兵与忠、膺等进到涪，据其城。】
大善人刘备抢下白水关后，扣押了益州将领和士卒的妻子儿女为人质，向南占据了涪县城使大军拥有了补给。
【璋遣刘璝、冷苞、张任、邓贤等拒先主于涪，皆破败，退保緜竹。】
刘璋给刘备的如果是老弱残兵有这战斗力？
【璋复遣李严督緜竹诸军，严率衆降先主。先主军益强，分遣诸将平下属县。】
李严反手率众投降，刘备军力变得更强，逐渐占据了其他的地区。
【诸葛亮、张飞、赵云等将兵泝流定白帝、江州、江阳，惟关羽留镇荆州。先主进军围雒；时璋子循守城，被攻且一年。】
诸葛亮作为援军从白帝攻打蜀地，刘循雒城困守一年射死庞统。
【十九年，进围成都数十日，城中尚有精兵三万人，谷帛支一年，吏民咸欲死战。】【璋言：“父子在州二十馀年，无恩德以加百姓。百姓攻战三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安！”遂开城出降，羣下莫不流涕。】
刘备十六年入蜀，为了抢夺地盘把蜀地从天府之国打成肌膏草野，从蜀地百姓的视角看，大家本来日子过得富足平静，偶尔有点小型武力摩擦，但远离中原战乱，刘备跑过来抢夺土地结果把大家搞的家破人亡。再从之后刘备夺取蜀地后，纵容将士夺取城中金银谷帛，大兴土木修建馆舍，铸发直百掠夺百姓、汉中征伐透支国力、夷陵败仗益州士兵损失殆尽。刘备在蜀地建立政权后一系列对蜀地百姓的剥削行为很难让人认为蜀地人民会对刘备有什么好感。